编者按

11月6日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所（以下简称三大交易所）发布了《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》（以下简称《指南》），对外公开征求意见。据悉，《指南》本次先行设置《总体要求与披露框架》和《应对气候变化》两个具体指南。

本文聚焦解读第一号具体指南，从上市公司实践的角度提供建议，比如，如何评估双重重要性议题、建立可持续治理架构、构建综合的风险管理框架等。

在三大证券交易所发布《指南》的第一号具体指南——《总体要求与披露框架》中，内容设置相似，均分为7个部分，涵盖总体要求、重要性议题识别和重要性分析、治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标、报告披露。

财政部首届可持续披露准则咨询专家，西北工业大学管理学院副院长、教授贾明告诉《每日经济新闻》记者，由于该《指南》与国际标准存在一定程度的参照性，不仅提升了中国企业信息披露的质量，也有助于国际利益相关者更深入地了解中国企业在可持续发展方面的努力和成果。因此，该《指南》对于增强中国企业在全球范围内的认可度具有积极作用。

财政部首届可持续披露准则咨询专家、商道融绿董事长郭沛源向《每日经济新闻》记者表示，一号指南主要解决了三大交易所4月发布的“上市公司可持续发展报告披露指引”（以下简称《指引》）要求下，可持续发展报告推动实践先行中“怎么披露”的问题，包括公司的可持续发展治理架构、议题双重重要性评估分析方法、报告框架等市场反映较多的重点难点内容。

规范报告披露倒逼企业重视ESG理念

Wind数据显示，截至11月10日，A股披露独立ESG（环境、社会和公司治理）相关报告公司的数量达2224家，占比41.69%。不过，由于缺乏统一的披露框架，各家公司披露的报告质量参差不齐，即便是属同一行业的公司，实质性议题的选择以及指标的选取也存在一定差异。

郭沛源认为，此次发布的《指南》定位于“《指引》的教科书和典型实践推荐”，内容既包括披露要点提示和示例，也涵盖了重要概念解释、主要实施步骤、相关参考索引等。一号指南主要解决《指引》要求下，《可持续发展报告》推动实践先行中“怎么披露”的问题，包括公司的可持续发展治理架构、议题双重重要性评估分析方法、报告框架等市场反映较多的重点难点内容。

对于ESG报告的披露以及ESG相关工作的开展，首要任务是搭建可持续治理架构。

据了解，尽管当前已有越来越多的公司建立可持续治理架构，或者成立可持续战略委员会，并由董事长担任主席，但从披露的可持续发展报告来看，不论是信披质量还是与主营业务的关联度，与公司设定的目标都有一定差距。

郭沛源表示，建立治理架构的问题，从形式上达到合规较为容易，只要按照《指引》和《指南》要求，逐步实施即可。难点在于相关的治理架构是否能真正发挥作用，譬如董事会及其专门委员会等是否理解和支持ESG，是否有足够能力管理、监督ESG。这些都是在现实工作中上市公司会面临的挑战。

“我建议，上市公司一是要用心，让高层真正认同ESG并推动；二是要赋能，董事会成员中要有ESG专家，公司也要匹配相应资源推动此事；三是要有规章制度和激励机制，让上下目标一致、动力充分。”郭沛源分析称。

贾明对此持相同观点。在他看来，许多公司虽然声称拥有ESG委员会，并指定董事会成员负责相关事务，但实际上这些措施更像是为了应对监管要求而浮于表面，并没有真正与公司业务融合。“如果能够从披露报告开始，逐步推进，这将是一个有效的抓手。通过强制要求企业披露可持续发展信息，可以倒逼企业培养这种理念。因为如果仅靠企业自发去做，难度很大。通过这种倒逼手段，可以有效地促使企业将ESG融入其业务中，避免浪费时间和精力。”

评估议题可从重要性、紧急性、合理性入手

值得注意的是，一号指南再次强调了实质性议题的“双重重要性”原则（即财务重要性和影响重要性），并要求企业说明分析的过程及结果。

郭沛源认为，双重重要性是企业ESG披露的基石。如前所述，企业通过双重重要性分析，可以从众多议题中去伪存真、抓大放小，识别出最值得关注和披露的议题，否则ESG报告会显得非常累赘，对信息使用者很不友好。

在实操层面，《指南》给出了4个步骤，分别是了解公司活动和业务关系背景、建立议题清单、议题重要性的评估与确认和议题报告。

在此基础上，贾明做了进一步分析和建议。首先，企业应参照交易所提供的指南，梳理出涉及的主要议题范围。交易所指南通常涵盖21个基础议题，为企业划定了一个大致的范围。然而，每家企业都需要根据自身的行业特性和未来发展需求，确定一个更广泛的议题范围。这一步骤要求企业具有前瞻性，考虑行业发展趋势，而不仅仅是企业当前的状况。

其次，在评估议题方面，企业可以从三个维度进行考量：议题的重要性（包括财务和社会影响）、紧急性（是否需要立即采取行动）以及合理性（是否是利益相关者迫切需要解决的问题）。

接下来，企业需要评估这些议题对企业产生的影响程度。这需要与企业业务紧密结合，从经济效益和社会效益两个维度进行具体评估。不同的议题可能对企业产生不同的影响，有的议题可能同时具有经济效益和社会效益的影响，而有的议题可能只对经济效益或只对社会效益产生影响。因此，企业需要建立一套评估体系，以准确识别议题对企业的影响程度。

最后，企业需要建立风险应对机制。在评估了议题的影响后，企业需要能够有效地应对突发变化，以减少这些变化对企业的潜在影响。这要求企业在可持续发展框架下，建立一套风险防范和应对机制，以确保企业的稳健发展。

企业设立ESG专人是重要趋势

值得一提的是，《指南》表示，披露主体应建立可持续发展相关信息报告、监督机制，并给出了7个步骤的系统流程作为参考。

据了解，在实际操作过程中，不少上市公司并没有专门的部门和人员来开展ESG报告的编制及审校、监督等工作。有些公司是由品牌部负责报告编制，有些则是由董秘办牵头，还有些是快到披露期时，临时组建工作小组，从各个业务部门收集信息。

如果按照《指南》的描述，要做好这部分工作意味着需要培养或者招聘专门的人员。

郭沛源认为，上市公司设立ESG专人是一个重要趋势，这个专人可能是专岗，也可能是身兼数职兼管ESG。各个公司可以根据自身情况决定。对中小市值上市公司而言，这是个挑战。

因此，三大交易所在4月份发布的《指引》中强调，“应当使用与公司的能力、前期工作成果和资源相匹配的方法收集可合理获得的信息，兼顾成本的可负担性”。实际上，《指引》只对部分上市公司（约400多家）提出强制披露的要求，鼓励其他上市公司自愿参照执行。中小市值上市公司可以量力而为。此外，通过信息化系统帮助中小市值上市公司降低披露难度和成本，也是一个重要的方法和趋势。

贾明对此持其他观点。他认为，在提升ESG报告编制和披露水平的过程中，企业需要专业的人才来支持这一工作。然而，招聘专职人员可能会带来较高的成本，特别是对于规模较小的企业。短期内，第三方机构可能会提供相关服务，类似于会计事务所在财务报表和税务问题上的支持。随着专业化分工的趋势，第三方市场预计将逐渐建立起来。

“对于中小市值的公司而言，这实际上是一个机遇而非负担。小企业涉及的关键议题和业务流程相对简单，更容易梳理风险并建立有效的管理措施，从而更容易实现绿色低碳转型。深交所提供的详细指南可能也是考虑到了大多数企业的规模并不大，以便它们能够更好地上手。通过建立这样的机制，企业能够更好地与业务融合，增强未来的竞争力，无论是在国内还是国际市场。”贾明说。

评估风险和机遇可建立“经验+数字化”决策体系

值得注意的是，披露风险管理也是可持续发展报告的重要内容。《指南》提到了识别、评估和管理可持续发展相关的影响、风险和机遇。

《每日经济新闻》记者注意到，不久前有几家上市公司被突发ST（其他风险警示），其中不乏披露了ESG报告且ESG评级较高的情况。

在郭沛源看来，《指引》和《指南》涉及的是可持续发展相关的风险，不是全部风险。传统风险管理更多关注常见的财务风险、技术风险、地缘政治风险等，但往往容易忽视环境、劳工等可持续发展相关风险，因此要补充进来。但ST风险往往由财务因素、公司治理因素导致的，大多不是通过可持续发展相关的风险管理能够避免的。ESG不能包治百病。

对于企业评估风险和机遇，贾明表示，在进行未来风险和机遇评估时，企业面临的一大挑战是如何做到全面性。“我们目前所做工作的本质是基于现状来预测未来，这本身就是一个充满不确定性的过程。”

对此，他建议企业可以建立基于大数据的决策模型。这样的模型能够系统地收集外部信息，并结合公司当前的数据来预测不同情况下的风险概率。不过，贾明也指出，不能过度依赖数字化的决策，还是要同时结合过往经验，形成经验决策+数字化决策的立体评估体系。